■事件：9  月20  日，据云南旅游（002059.SZ）公告，公司拟向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技（833775.OC，已退市）100%股权。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】本次交易标的资产的交易作价为20.17  亿元，其中，云南旅游拟以6.65元/股发行279,101,104  股，股份支付对价18.56  亿元，占比92.00%，另以现金支付对价1.61  亿元，占比8.00%。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）
        ■云南旅游：城市生态旅游综合体开发运营商。公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社、园林园艺、旅游文化等多个业务板块，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的产业链，各业务板块能发挥协同效应，实现一体化发展。公司在云南具备旅游品牌效应，世博园景区、世博生态城、云旅汽车、世博出租、世博花园酒店、江南园林等皆是公司的品牌产品。根据2017年年报披露，报告期内公司实现营业收入16.21  亿元，同比增长10.87%，其中园林园艺板块创收6.33  亿元（占比39.03%），旅游地产板块创收4.25  亿元（占比26.24%，同比增长248.45%），旅游交通板块创收2.35亿元（占比14.48%）；旅游景区板块创收8120  万元（占比5.01%）；报告期内公司实现归母净利润7155  万元，同比增长10.93%。
        ■文旅科技：提供多项高科技虚拟现实（VR）娱乐产品的文化科技企业。公司以  “文化+科技”为核心，通过特种电影、大型机械控制、多媒体交互、动感仿真、虚实结合等多种跨学科、跨行业核心技术的运用，整合多方优质供应商资源，为客户提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务。此外，公司以文化  IP  为统领，以主题公园为展示平台，推动实现文化资源与旅游项目的相辅相成。近年来，公司依托母公司华侨城在文化旅游业的优质形象，产品及服务成功涵盖了华侨城旗下的北京、上海、深圳、武汉、成都、天津欢乐谷等系列主题公园，并与国内外一流的主题旅游景区形成良好合作，先后完成了常州春秋乐园、安徽蚌埠花鼓灯嘉年华主题公园、杭州宋城乐园、九江大千世界、北京乐多港旅游综合体等项目建设（公司年报）。
        ■文旅科技自主设计研发优势突出。公司拥有国家  A  级特种游乐设备资质和广播电视节目制作经营资质，其设计研发在主题公园整体策划设计以及游乐设施产品制造方面已形成体系，拥有以  360  全景天地幕剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多款自主研发的创造性产品，丰富游客游戏体验。根据2016  年年报披露，截至报告期末，公司累计拥有发明专利7  项，实用新型36  项，外观设计9  项，计算机软件著作权55  项，作品著作权29  项；报告期内，公司研发支出达到了2347.89万元，围绕着基础游乐设施的科技创新，VR、AR  技术结合传统游乐项目的研究，以及城市智慧旅游系统进行，展现了其科技成果多元化的发展经营理念。根据重大资产重组公告，2017  年文旅科技营业收入41,187.32  万元，同比增长25.84%，归属于母公司股东的净利润15190.11万元，同比增长70.41%。
        ■收购文旅科技将成为云南旅游成为全域旅游的综合服务商的关键一环。在运营管理领域，云南旅游目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。通过置入文旅科技，公司可把业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，联动提升下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，构建上市公司旅游服务产业链闭环。而对于文旅科技，可借助云南旅游这一云南省内重要的旅游平台，拓展业务并推动战略合作项目落地，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP  开发等业务发展的核心竞争力。此外，文旅科技盈利能力突出，2017  年归母净利润15190.11  万元，是同期云南旅游归母净利润7154.52  万元的2  倍有余，收购文旅科技将显著增厚母公司业绩（公司公告）。
        ■标的公司作价20.17  亿元，增值率高达504.59%，并购PE  为12X。根据云南旅游公告，根据收益法评估，标的资产文旅科技母公司股东全部权益账面价值33,368.60  万元，评估价值为201,741.56  万元，增值率高达504.59%。业绩补偿义务人承诺，文旅科技在2018  年度、2019  年度和2020  年度预测实现承诺净利润分别不低于16,948.99  万元、18,005.90万元和19,781.93  万元（若本次交易于2019  年实施完毕，则业绩补偿期间2019-2021  年度的业绩承诺金额分别不低于18,005.90  万元、19,781.93万元和21,513.07  万元）。若按2018  年净利润计算，本次收购的估值约为12X。
        ■风险提示：收购事项推进不及预期，业绩增长不及预期，技术难以及时更新。